汽车人/博派（Autobot）阵营

大黄蜂（Bumblebee）：**系列事实上的主角，最具人气的变形金刚角色之一 ，兼具可爱与勇敢的大男孩性格
，与人类男孩山姆共命运的伙伴。变形为**赛车条纹GMC Chevrolet Camaro跑车 。

擎天柱（Optimus Prime）：普莱姆斯一族荣光的后裔，宇宙中自由
、正义与勇气的化身
。杰出的汽车人领袖 ，出色的领导者。红蓝白相间的卡车形象
，你是不是会联想到美国式的蓝领英雄？（擎天柱的色调恰为美国国旗色）变形为蓝色、白色与火焰红Peterbilt 389卡车头 。

铁皮（Ironhide）：爵士阵亡后，铁皮成为了事实上汽车人的二把手 ，身经百战
，是擎天柱最忠实的死党，虽与人类合作但仍看不惯人类官僚的作风 ，嫉恶如仇
。变形为黑色GMC TopKick 6500型皮卡。

救护车（Ratchet）：汽车人军医
，经验丰富的老战士 。变形为黄绿色悍马H2越野车
。

横炮（Sideswipe）：汽车人中的帅哥，侠客气质 ，动作飘逸潇洒，擅长使用冷兵器。变形为银灰色GMC Corvette Stingray百年纪念版概念跑车 。

双胞胎（The Twins）：刹车（Skids）和挡泥板（Mudflap）
，汽车人中的小老弟，不折不扣的搞笑角色 ，喜欢模仿黑人小痞子的说话方式
，虽然经常惹出小麻烦，但战斗起来毫不含糊 ，据说迈克尔·贝导演也很喜欢这两个角色
。双胞胎的出现
，确实为影片增色不少。双胞胎变形为冰淇淋车，以及红色GMC Chevy Trax 、绿色Chevy Beat小型概念车款 。这两款节能环保的车型有望通过上海通用在中国上市。

天火（Jetfire）：上古时代便留存在地球上的古老变形金刚 ，“寻找者”（Seekers）的一员
。变形都不利索的老爷爷
，记性也很差，早已对俗世大彻大悟。天火对战争及自己的霸天虎之身感到厌倦 ，加入了汽车人阵营 。变形为SR-71 Blackbird黑鸟超音速侦察机
。

转轮（Wheelie）：猥琐搞笑的一个角色。原本是霸天虎的间谍
，被女主角米凯拉降伏之后成为了她的宠物，也算作汽车人阵营的一员 。

阿尔茜（Arcee）：汽车人中的姐妹花 ，以女性形态登场，阿尔茜由三辆摩托组成
，分别是红色摩托阿尔茜
、紫色摩托阿尔茜与蓝色摩托克劳米娅（Chromia）
。

摇摆（Jolt）：汽车人战士，善使用能量场 ，可以理解为救护车的副手。变形为蓝色Chevrolet Volt环保型概念车 。

霸天虎/狂派（Decepticon）阵营

堕落金刚（The Fallen）：普莱姆斯族最初的一员
，因背叛了族人而成为堕落金刚，妄图摧毁太阳系并独占火种源的能量 ，强大的威震天也不得不屈从在他的手下
。霸天虎事实的幕后主人。

威震天（Megatron）：于深海中被忠心耿耿的部下救活
，霸天虎的首领，擎天柱知根知底的老对手 ，发动了赛博坦内战并把战火烧到了地球上 。火力凶猛
，前肢可以变成巨炮，变形为外星飞船与坦克形态
。

红蜘蛛（Starscream）：威震天的副手 ，野心勃勃的阴谋家
，阴险狡诈，虽然尊威震天为首领 ，但一直想利用机会取其位而代之。威震天在《变1》毁灭之后篡位为王，但没能阻止威震天的死忠派们复活威震天
，最终再度让出了霸天虎的王位 。变形为F-22 Raptor猛禽隐形战斗机。

声波（Soundwave）：威震天的死忠派，霸天虎的情报官与间谍 ，信息战专家
。在近地轨道运筹帷幄
，控制了全世界的通信网络并找到了威震天遗骸的位置。变形为赛博坦飞船与卫星形态 。

机器狗（Ravage）：犬型霸天虎，声波的直系仆从 ，霸天虎间谍
，成功潜入美军基地并**火种源碎片
。

手术刀（Scalpel）：蛛型机器人，由机器狗放出 ，具有医疗能力
，主持了复活威震天手术及刑讯折磨山姆。

爱丽丝（Alice）：霸天虎隐者战士，化身为人类形态 ，对男主角实施威逼色诱
，形象酷似《终结者》中最强的女终结者T-X 。

碾碎器（Grindor）：霸天虎中的大块头，与《变1》中殒命的眩晕（Blackout）扫描成同样的MH-53M Pave Low IV低空铺路者直升机形态
。

破坏者（Demolisher）：大闹上海滩的巨身型霸天虎 ，堕落金刚的嫡系。变形为Terex RH400矿用液压挖土机 。

边路（Sideways）：霸天虎杂兵之一，变形为Audi R8跑车
。

撒克巨人（Scorponok）：蝎型霸天虎
，《变1》中存留下来的霸天虎余党。

大力神（Devastator）：挖地虎（Constructicons）中的一部分工程车辆合体而成的巨型组合金刚，行动迟缓但力大无穷 ，口部可以吸食并碾碎一切眼前的障碍物 。

挖地虎（Constructicons）：包括狂暴（Rampage）、拖斗（Long Haul） 、搅拌大师（Mixmaster）
、铲土机（Scrapper）等
。在深海中复活威震天的一众威震天死忠部下
，在埃及一役中令汽车人与人类联军陷入苦战。令人略显费解的是，一部分挖地虎成员组合成大力神时 ，其余成员正在保持其原有状态下与联军交火 。与G1概念不同
，挖地虎也许是多成员（每样车型都不止一名）的量产类型，也许是扫描地球形态种类有限。其实 ，真正的原因可能是制片方节省经费
，没有塑造新的成员形象，沿袭了第一部眩晕形态的碾碎器也是如此
。